Cession d’actions à un tiers dans une SARL et agrément des associés : tout savoir

Cession d'actions à un tiers dans une SARL et agrément des associés : tout savoir

 

Les cessions de parts dans une société à responsabilités limitées (SARL) demeurent libres en principe mais sont soumises à accord des associés dans le cas où les parts sont cédées à un tiers.Même si le Code du commerce (en son article L. 223-16) dispose que les cessions de parts restent libres, il n’en demeure pas moins que la loi offre la possibilité aux associés de prévoir une clause statutaire limitant cette liberté et soumettant les associés désireux de céder leurs parts à des tiers à un accord des autres associés de la société (article L. 223-14 du Code de commerce).En effet ce type de cession des parts présentant un risque pour la société au prétexte où elle demeure susceptible d’entraîner une modification de l’équilibre des pouvoirs au sein de la société, cette mesure vise à protéger les structures et surtout les SARL familiales.Ses règles sont décrites comme étant d’ordre public et aucune disposition statutaire ne peut aller contre cette mesure.

La procédure d’agrément

Cette procédure est, lorsqu’elle est instaurée dans les statuts d’une SARL, prévue et organisée clairement en ce qui concerne son formalisme, ainsi que les règles de majorité et de déclenchement. Son point de départ étant l’information des associés et du gérant de l’intention de céder les parts sociales détenues (par voie d’huissier, remise en main propre contre émargement ou courrier recommandé avec accusé de réception) :
– Établir et transmettre un projet de session à la société et l’ensemble de ses associés
– Vote des associés (selon les conditions fixées dans les statuts de la société, notamment concernant la définition de la majorité à prendre en compte) au cours de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (assemblée convoquée dans les 8 jours suivants la notification du projet de session)
– Notification de la décision
– Faire établir (si accord des associés) un acte de cession authentifié (établissement d’un acte sous seing privé ou notarié)
– Notifier l’acte à la société (transmission de l’acte par un dépôt de l’original de l’acte à la société ou par une signification par huissier)
– Dépôt au greffe du tribunal de commerce

N.B. : en matière de fiscalité, la cession d’actions est soumise à un droit d’enregistrement sur les cessions de titres (versement d’une taxe).